和兴证券开户万泽股份:华创证券有限责任公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

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华创证券有限责任公司

  关于万泽实业股份有限公司

  重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 4 个月内复牌可行性的核查意见

  华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”)作为

  万泽实业股份有限公司(以下简称“公司”或“万泽股份”)重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定,对万泽股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 4 个月内复牌可行性进行审慎核查,并出具如下核查意见:

  一、公司股票停牌期间重组进展信息披露情况

  万泽股份因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券和兴证券开户交易所申请,公司股票(证券简称:万泽股份,证券代码:000534)自 2018 年 1 月 26 日开市起停牌,并披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-005)。2018 年 2 月 2

  日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 23 日、2018 年 3 月 3 日、2018 年 3 月 10日、2018 年 3 月 17 日,公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-006、2018-007、2018-008、2018-012、2018-013、2018-015)。2018年 2 月 24 日,公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编

  号:2018-009)。

  2018 年 3 月 20 日,公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并根据《管理办法》的要求披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》等相关文件,发出了关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知,拟于 2018 年 4 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议重大资产重组(资产出售)事项相关议案。

  2018 年 3 月 22 日,公司披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》(公告编号 2018-022),公司除了正在进行的重大资产重组(资产出售)事项外,正筹划其他重大资产重组事项(以下简称“新重组事项”),经公司向深圳证券交易申请,公司股票自 2018 年 3 月 22 日开市起停牌。公司拟聘请华创证券为新重组事项的独立财务顾问。

  2018 年 3 月 26 日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问和兴证券开户询函》(非许可类重组问询函[2018]第 5 号),积极组织相关中介机构对重组问询函涉及的问题进行落实回复。

  2018 年 3 月 27 日,公司收到重大资产重组(资产出售)事项交易对方北京

  绿城投资有限公司(以下简称“绿城投资”)《通知函》,鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑,绿城投资经研究决定,本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权。基于前述情况,经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过,公司董事会决定取消原定于 2018 年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会,并披露了《关于取消股东大会的公告》(公告编号:2018-029)。

  2018 年 3 月 29 日,公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-026)。2018 年 4 月 3 日,公司披露了《关于延期回复深交所重组问询函暨重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-027)。

  经核查,独立财务顾问认为:公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真实。

  二、公司股票继续停牌的合理性

  由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多,相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大,公司需继续与相关各方和兴证券开户就本次重组相关事项进行沟通和协商。因该事项尚存在较大不确定性,为维护投资者利益,避免公司股票价格异常波动,公司股票仍需继续停牌。

  经核查,独立财务顾问认为:公司股票继续停牌具有合理性。

  三、公司股票 4 个月内复牌的可行性

  自公司股票停牌以来,公司积极推进本次资产重组的各项工作,包括:组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘;

  与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证,并与交易对方签署了关于本次重组的意向协议;组织本次重大资产重组涉及的中介机构开

  展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。

  继续停牌期间,公司将会同有关各方继续全力推进本次重组相关工作,包括但不限于推动本次重组涉及的尽职调查、审计和评估工作,与相关各方就重组方案的沟通、论证工作等,以确保本次重组顺利实施。根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排,公司预计最晚将在 2018 年 5 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的

  重组预案(或报告书)并复牌。

  经核查,独立财务顾问认为:停牌期间,公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作,公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判;公司、独立财务顾问等中介机构及有关各方就本次重大资产重组方案进行了沟通、咨询和论证,对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排,公司股票 4 个月内复牌具有可行性。

  四、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为公司正积极推进本次重大资产重组相关工作,且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务,停牌期间披露的重组进展信息真实;考虑到本次重组的复杂性,且相关工作量较大,公司继续停牌具有合理性;根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排,公司股票在 4 个月内复牌具有可行性。

  (以下无正文)(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 4 个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页)华创证券有限责任公司

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